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Signori Azionisti,

in merito alla proposta – di cui all’ordine del giorno – di deliberazione dell’esercizio di un’azione di responsabilità nei confronti (i) di ex amministratori, ai sensi degli artt. 2392 e 2393 c.c.; (ii) di ex componenti della direzione generale, ai sensi dell'art. 2396 c. c.; (iii) di ex sindaci, ai sensi dell'art. 2407

c. c.; e (iv) della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti per le prestazioni svolte sino al maggio 2015, ai sensi dell’art. 15 del D.Lgs. n. 39/2010, di Banca Popolare di Vicenza S.p.A. (“BPVi” o la “Banca”), il Consiglio di Amministrazione fa presente, preliminarmente, che le indagini condotte in modo analitico dalle Autorità di Vigilanza (BCE, Banca d'Italia e Consob) già forniscono un primo, significativo, quadro di irregolarità che abbracciano l'operato, nel suo insieme, dei precedenti vertici aziendali.

A seguito delle suddette attività ispettive, il Consiglio di Amministrazione ha autonomamente avviato verifiche e approfondimenti, supportato da un primario studio legale che si è avvalso dell’assistenza di una società di consulenza, specializzata in verifiche di natura forensic, le cui risultanze definitive non sono ancora disponibili.

A tale riguardo, si precisa che lo studio legale incaricato, anche tenuto conto del perimetro considerato dalle suddette attività ispettive, ha concentrato le analisi e le conseguenti valutazioni sulle attività svolte e sui fatti verificatisi nel periodo intercorso tra il 1 gennaio 2013 e il mese di maggio 2015, riservandosi l‘opportunità di estendere, ove richiesto dalla natura della fattispecie esaminata, dette attività anche a periodi antecedenti. Allo stato, il Consiglio si riserva di svolgere ulteriori approfondimenti circa la rappresentazione contabile dei fenomeni che hanno determinato un pregiudizio economico per la Banca, e ciò anche all’esito dei procedimenti sanzionatori promossi dalle Autorità di Vigilanza, nonché delle attività di indagine avviate dalle competenti autorità giudiziarie.

In questa fase, si è quindi deciso, in attesa di definire l'esatto perimetro del complessivo quadro delle irregolarità imputabili ai precedenti vertici aziendali, di soffermarsi su quelle condotte che, sulla base delle informazioni fin qui raccolte, risultano in contrasto con i principi di sana e prudente gestione e che, pertanto, consentono alla Banca di intraprendere sin da subito l’azione di responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione precisa, peraltro, che vi sono ulteriori profili di criticità certamente rilevanti ai fini della relativa imputazione ai cessati esponenti aziendali e forieri di autonome ragioni di grave pregiudizio al patrimonio della Banca, i quali sono già emersi all’esito delle verifiche effettuate ad oggi da parte dei consulenti della Banca. Si tratta, più precisamente, delle anomalie che hanno contraddistinto il processo di negoziazione delle azioni della Banca, per le quali – pur essendo ancora in corso ulteriori approfondimenti ed essendo tuttora pendenti procedimenti sanzionatori e accertamenti da parte, rispettivamente, delle Autorità di Vigilanza e della magistratura inquirente – le verifiche sin qui svolte consentono di ritenere  fondata l’imputazione  a detti soggetti di significative violazioni degli obblighi di condotta che la legge pone a loro carico. Anche su questi profili, pertanto, si propone sin d'ora di deliberare l'esercizio dell'azione di responsabilità, laddove l’esito di dette verifiche dovesse  confermarne l’opportunità.

Una prima fattispecie censurabile riscontrata riguarda gli investimenti effettuati tra il 2012 e il 2013 da BPVi e dalla controllata BPVi Finance nei fondi "Optimun Evolution Multi Strategy I-II" e "Athena Capital Balanced Fund" (nel seguito, i "Fondi Athena e Optimum"), per un importo complessivo di circa 350 milioni di Euro.

L'analisi ha messo in luce l'elevato grado di imprudenza e opacità che ha caratterizzato l'utilizzo di così ingenti risorse economiche della Banca.

In particolare, è stato rilevato che la decisione di effettuare tali investimenti è stata assunta in assenza di adeguata istruttoria e senza che il consiglio di amministrazione in carica all’epoca – che pure, negli anni, nonostante i flussi informativi si fossero limitati alla comunicazione del solo nozionale degli investimenti sottoscritti, aveva incrementato la consistenza e il profilo di rischio dei fondi – avesse mai richiesto verifiche di sorta.

Inoltre, le operazioni effettuate non risultano coerenti con i livelli di rischio previsti nelle linee guida sugli investimenti approvate dal consiglio di amministrazione, atteso che – come emerso dagli accertamenti svolti dalle funzioni interne della Banca – i Fondi Athena e Optimum erano stati impiegati

i) per finanziare, attraverso la sottoscrizione di strumenti finanziari di debito (c.d. "private placement") di nuova emissione, società caratterizzate da basso merito creditizio e appartenenti a gruppi già pesantemente esposti con la Banca, ii) per acquistare ingenti partecipazioni in altrettante società appartenenti agli stessi gruppi indebitati con la Banca, nonché iii) per acquistare azioni BPVi.

Alla luce delle verifiche effettuate, pertanto, è stata riscontrata la sussistenza di profili specifici di responsabilità imputabili, oltre che ai manager che hanno direttamente condotto e gestito gli investimenti, anche a componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale in carica all’epoca dei fatti.

Quanto al danno, l’utilizzo del plafond stanziato dal consiglio di amministrazione ha cagionato un evidente pregiudizio  alla Banca.

Al riguardo, avuta conoscenza della composizione degli asset sottostanti i predetti fondi, le competenti funzioni aziendali della Banca hanno provveduto alla disamina delle posizioni detenute nei fondi in oggetto, dalla quale è emerso che gli investimenti nei tre fondi, alla data del 30 giugno 2015, avevano determinato per il Gruppo una perdita di 103,2 milioni di Euro rispetto al valore dell’investimento iniziale.

Alla luce di ciò, sono state avviate delle trattative, alcune delle quali sono ancora in corso, con i gestori dei fondi, volte a trovare soluzioni per rientrare o, quanto meno, limitare l'ingente perdita.

In particolare, con riferimento al Fondo "Athena Balanced Fund", all'inizio del 2016 è stato sottoscritto un accordo transattivo, in forza del quale la Banca (che già aveva ricevuto un parziale rimborso di 30 milioni di Euro dal fondo) ha ottenuto la restituzione, a fronte del totale disinvestimento,  di ulteriori Euro 34 milioni, oltre ad azioni della Banca stessa detenute  dal fondo (n. 258.533 azioni).

Il pregiudizio economico in capo alla Banca (a titolo di solo "danno emergente"), e limitatamente al Fondo "Athena Balanced Fund", può perciò essere quantificato in circa 33 milioni di Euro, rispetto a un investimento iniziale di 100 milioni di Euro.

Al contempo, nelle more delle trattative in corso con il gestore dei fondi "Optimum Multistrategy I e II", l'investimento complessivo iniziale (di BPVi e di BPVi Finance) in tali fondi, pari ad Euro 250 milioni, è stato significativamente svalutato (per circa 115 milioni di Euro) e iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 per un importo pari a circa 135 milioni di Euro (circa 90 milioni di Euro per BPVI Finance e circa 45 milioni di Euro per BPVi). Nel bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2016, l’investimento nei fondi "Optimum Multistrategy I e II" è stato oggetto di ulteriore svalutazione per complessivi 23,6 milioni di Euro (circa 6,2 milioni di Euro per BPVi e circa 17,4 milioni di Euro per BPVI Finance).

In secondo luogo, le dimensioni  della crisi aziendale in cui BPVi si è vista coinvolta hanno indotto il Consiglio di Amministrazione – con l'ausilio delle funzioni interne e dei consulenti legali incaricati – a promuovere un approfondimento sulla politica creditizia attuata dalla Banca a partire dal 2011 e fino al maggio 2015. Approfondimento che, benché ancora in itinere, ha già messo in luce gravi e reiterate irregolarità nella gestione dei rischi connessi all'erogazione del credito, riconducibili a una valutazione spesso incompleta, superficiale o erronea del merito creditizio.

L'analisi è stata svolta su di un campione di operazioni creditizie di valore superiore a 5 milioni di Euro, ovvero a 1 milione di Euro nel caso di operazioni con esponenti bancari ex art. 136 TUB, e classificate, alla data del 31 dicembre 2015, come "incaglio" o "sofferenza".

Le indicazioni emerse dall'analisi statistica sono in sé sintomatiche di un'attività creditizia priva di gradualità nell'incremento dei volumi e carente nelle cautele adottate nel frazionamento delle erogazioni, che ha determinato l'anomala – in controtendenza con il trend del sistema bancario nel periodo di riferimento – crescita degli impieghi, cui ha fatto seguito, a partire dall'esercizio 2013, il progressivo aumento delle rettifiche sui crediti. Emblematica, a questo riguardo, è la circostanza che, sul campione di operazioni creditizie esaminato, risultino crediti deteriorati (tra incagli e sofferenze) per circa 3,4 miliardi di Euro.

Nello specifico, l'analisi fin qui condotta ha evidenziato profili di irregolarità nella gestione di talune rilevanti posizioni creditizie, in alcuni casi sottoposte direttamente all'attenzione del consiglio di amministrazione in carica all'epoca dei fatti.

È stato infatti accertato che la Banca ha fornito sostegno finanziario a investimenti immobiliari e mobiliari, pur a fronte di apporti di capitale, da parte dei beneficiari, nulli o, comunque, marginali, con la conseguenza di dover in tal modo sopportare l'intero rischio connesso.

Inoltre, i finanziamenti sono stati di frequente concessi a soggetti sprovvisti di rating o con rating negativo, all'esito di istruttorie di tenore meramente descrittivo e spesso carenti di analisi sulla capacità di rimborso dei beneficiari o caratterizzate dall'assenza di idonee garanzie.

Tali anomalie hanno interessato anche operazioni creditizie a favore di esponenti aziendali, ivi inclusi ex consiglieri di amministrazione. Sotto questo profilo, non possono quindi escludersi situazioni di violazione della disciplina in materia di conflitto di interessi.

Dall'esame a campione fin qui svolto risulta che la politica creditizia attuata dalla Banca fino al maggio 2015 ha cagionato un ingente pregiudizio al patrimonio di BPVi, la cui quantificazione definitiva potrà essere fornita in termini puntuali anche in corso di causa, eventualmente con il contributo di un esperto in materia contabile-finanziaria.

Emblematica delle gravi criticità che emergono dalla ricostruzione della politica degli impieghi da parte della precedente gestione (e, in generale, di una gestione imprudente della Banca) è l'operazione San Marco, posta in essere dai precedenti vertici aziendali con il dichiarato intento di aprire una filiale della Banca a Cortina d'Ampezzo.

Tale operazione ha visto la Banca dapprima (nel luglio 2011) fornire sostegno finanziario per un importo pari a Euro 20 milioni a favore di una società (la Anpezo S.r.l., poi divenuta San Marco S.r.l.) del tutto priva di capacità reddituale, per l'acquisto e la ristrutturazione di un complesso alberghiero sito in Cortina d'Ampezzo, all'interno del quale sarebbe dovuta sorgere la filiale BPVi; e, in un secondo momento (nell'ottobre 2013), acquisire una quota del capitale sociale in San Marco S.r.l. per accelerare il perfezionamento del progetto immobiliare.

Da un punto di vista generale, l'esame dell'operazione ha disvelato l'unità di intenti dell'ex direttore generale e di ex consiglieri di amministrazione nel voler perfezionare un'operazione che, nella logica prudenziale che deve presiedere la gestione di una banca, non può trovare giustificazione nella volontà di aprire una filiale.

In particolare, la Banca si trova oggi ad affrontare le conseguenze di un finanziamento accordato a una società non meritevole di credito, messa nelle condizioni di acquistare e restaurare il complesso alberghiero grazie alla sola leva finanziaria. Conseguenze che hanno da ultimo costretto la Banca – nell'ottica di attenuare il danno – a: (i) partecipare, nel 2015, alla ricapitalizzazione della società volta sia a dare copertura alle perdite complessive risultanti dal bilancio 2014 - non coperte da riserve - sia ad effettuare un versamento in conto capitale idoneo ad assicurare la continuità aziendale per l’esercizio 2015; e (ii) incrementare ulteriormente la propria quota nel capitale sociale di San Marco S.r.l., compensando il credito vantato verso quest'ultima con il debito da conferimento derivante dalla sottoscrizione, per pari importo, dell'aumento di capitale deliberato dalla stessa San Marco S.r.l. nel 2016 (per coprire le ulteriori perdite al 31 gennaio 2015).

Per tali ragioni, sono stati individuati degli specifici profili di responsabilità a carico dell'ex direttore generale, dott. Samuele Sorato, e di ex consiglieri di amministrazione, per aver assunto le decisioni relative all'operazione in parola, in violazione degli obblighi di agire informato e di sana e prudente gestione, nonché di ex sindaci, per aver tenuto un comportamento di colpevole accondiscendenza rispetto all'operato degli amministratori, pur essendo stato evidente l'elevato tasso di rischio connesso all'operazione.

Le oggettive irregolarità sopra indicate si aggiungono ai molteplici profili di criticità e di anomalia riscontrati anche all’esito degli accertamenti ispettivi condotti dalle Autorità di Vigilanza (Banca d'Italia e Consob), con particolare riferimento al processo di negoziazione delle azioni di BPVi.

Meritano particolare attenzione i rilievi che riguardano i) la diffusione del fenomeno del c.d. "capitale finanziato", intesa come quella prassi di assicurare, con varie modalità, forme di agevolazione e sostegno finanziario ai clienti della Banca ai fini dell'acquisto o della sottoscrizione delle azioni BPVi,

Inoltre, le Autorità di Vigilanza hanno espresso riserve circa le modalità di determinazione del prezzo delle azioni nel 2013 e 2014, anni in cui la Banca ha posto in essere le operazioni di aumento di capitale.

Queste specifiche aree sono state oggetto di procedimenti sanzionatori promossi dalle Autorità di Vigilanza, tuttora in corso, e non si può escludere che possano essere oggetto di ulteriori future contestazioni.

Alla luce anche delle contestazioni formulate dalle Autorità competenti, questo Consiglio precisa che le fattispecie e i comportamenti (commissivi e omissivi) imputabili ai precedenti vertici aziendali saranno valutati e considerati con particolare attenzione nella prospettiva, anche all’esito delle verifiche ancora in corso e dei procedimenti pendenti ed in via di conclusione, di avviare anche su questi aspetti specifiche iniziative risarcitorie, ai sensi degli artt. 2392, 2393, 2396, 2407 c.c. e/o delle altre disposizioni di legge e regolamentari applicabili, che si chiede sin d’ora di voler deliberare.

Il quadro che emerge dagli accertamenti sin qui effettuati, anche alla luce delle risultanze delle verifiche ispettive condotte dalle Autorità competenti, è dunque sintomatico di irregolarità gestorie, conseguenze di un assetto organizzativo deficitario, che integrano profili di responsabilità anzitutto nei confronti di precedenti componenti della direzione generale (inclusi quindi, oltre ad ex direttori generali, anche ex vice-direttori generali), per una serie di comportamenti (connotati da colpa grave, se non addirittura da dolo) in violazione dei doveri di sana e prudente gestione.

In secondo luogo, emergono gravi profili di responsabilità (seppur con le dovute differenziazioni in relazione al ruolo e all'arco temporale di permanenza in carica) in capo ad ex componenti del consiglio di amministrazione, ivi inclusi amministratori non esecutivi, i quali, pur in presenza di inequivocabili indici sintomatici delle gravi irregolarità sopra evidenziate, sono rimasti colpevolmente inerti laddove avrebbero dovuto attivarsi per evitare il verificarsi o l'aggravarsi degli eventi pregiudizievoli; nonché di precedenti membri del collegio sindacale, per la reiterata violazione dei doveri di controllo, informazione e/o intervento, che, se correttamente adempiuti, avrebbero permesso (quantomeno) di limitare i danni cagionati alla Banca dalle illecite condotte menzionate.

Quanto all'ammontare dei danni, non è possibile né opportuno – allo stato – fornirne una quantificazione puntuale, considerato che occorre attendere l'esito dei procedimenti sanzionatori per un più compiuto apprezzamento delle grandezze anche con riferimento ai rischi legali (compresi quelli rivenienti da contenziosi promossi o che dovessero essere promossi da soci o ex soci) cui la Banca è, o potrebbe essere in futuro, esposta in dipendenza  degli elementi di criticità riscontrati.

Ciò premesso, considerando anche il pregiudizio riconducibile alle irregolarità emerse nel comparto del credito (tutt'ora in fase di approfondimento) e con riferimento agli investimenti nei fondi Athena e Optimum, si può ragionevolmente stimare il danno attuale che ha subito il patrimonio della Banca nell'ordine di diverse centinaia di milioni di Euro, sul presupposto che la quantificazione di tale danno andrà verosimilmente incrementandosi in sede giudiziale, tenuto conto sia del danno potenziale legato ai fatti che, per le ragioni di cui sopra, potranno essere addebitati ad esito degli approfondimenti in atto, sia - in ogni caso – dell’ingente danno reputazionale subito dalla Banca, che ha determinato la grave perdita di raccolta dalla clientela.