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I Consigli di Amministrazione di Banca Popolare di Marostica e Banca Popolare dell’Alto Adige, hanno approvato, oggi venerdì 24 ottobre 2014, il progetto di fusione per incorporazione di Banca Popolare di Marostica in Banca Popolare dell’Alto Adige, da sottoporre successivamente alle rispettive Assemblee. Di seguito la comunicazione ufficiale con tutti i dettagli dell'operazione e nella foto i due Cda al momento della firma congiunta.

I Consigli di Amministrazione di Banca Popolare dell’Alto Adige – Società cooperativa per Azioni (“BPAA”) e Banca Popolare di Marostica Società Cooperativa per Azioni a Responsabilità Limitata (“BPM”, e insieme a BPAA le “Banche”), riunitisi in data odierna, hanno approvato all’unanimità, nell’ambito di un più ampio accordo di integrazione (l’“Accordo”), il progetto di fusione per incorporazione di BPM in BPAA (“Fusione”).

L’Accordo, anch’esso sottoscritto in data odierna, contiene le linee guida e le principali pattuizioni relative all’integrazione tra le due Banche che, nel rispetto della tradizione di banca popolare che accomuna entrambe le parti e assicurando il mantenimento dell’identità locale delle stesse, darà vita a una nuova realtà bancaria fortemente radicata nel nord-est del Paese che possa costituire altresì la base per un’ulteriore crescita nella medesima zona. Il progetto di integrazione si pone inoltre l’obiettivo di creare valore per gli stakeholders di BPAA e di BPM, e in particolare per i loro soci, dipendenti, clienti e per i territori di riferimento.

L’operazione di aggregazione prevede la realizzazione di un progetto industriale ad elevata valenza strategica grazie alla complementarietà delle due Banche.

La Fusione porterà alla creazione di una banca popolare con circa 200 sportelli ed un forte radicamento nei territori di riferimento che presentano una complementarietà strategica elevata:

• 2a banca in Trentino Alto Adige con una quota di mercato pari al 8,8%;

• 7a banca in Veneto con una quota di mercato pari al 3,2%;

• 6a banca in provincia di Vicenza con una quota di mercato pari al 6,2%.

L’operazione, anche nell’ottica di valorizzare e tutelare al meglio i legami con i territori di riferimento storico delle due Banche, prevede la costituzione di due poli territoriali, che dipenderanno dalla direzione generale, con funzioni di direzione commerciale, in materia creditizia e di supporto e competenza specifica:

• Polo Territoriale Alto Adige con sede a Bolzano. Presidierà le filiali della banca post fusione in provincia di Bolzano, Trento e Belluno (totale filiali: 104);

• Polo Territoriale Veneto con sede a Marostica. Presidierà le filiali della banca post fusione in provincia di Vicenza, Padova, Treviso, Venezia e Pordenone (totale filiali: 90).

A seguito della Fusione verrà costituita una fondazione denominata “Fondazione Banca Popolare di Marostica” che svolgerà attività culturali, di educazione, istruzione, ricreazione, assistenza sociale e sanitaria o finalità di ricerca scientifica a beneficio del tessuto civile e sociale nell’ambito del territorio di radicamento storico di BPM.

I soci delle Banche potranno beneficiare delle sinergie che si prevede di realizzare con la Fusione e rafforzare il rapporto sociale anche attraverso la partecipazione alla governance della banca post Fusione. In particolare, saranno fra l’altro adottati meccanismi che garantiranno, anche mediante apposite modifiche dello statuto della banca incorporante, un’adeguata rappresentanza della base sociale della BPM nel consiglio di amministrazione delle banca post fusione.

La clientela ed i territori di riferimento potranno beneficiare di una realtà bancaria dimensionalmente più rilevante che assicurerà comunque il mantenimento delle identità locali, rafforzandone il radicamento tramite la creazione di una struttura di poli territoriali – direzioni commerciali, funzionali al mantenimento di un elevato livello di servizio e di stretto collegamento con la clientela e con il territorio di insediamento.

I collaboratori potranno beneficiare di ulteriori opportunità di crescita professionale oltre che delle specifiche previsioni dell’Accordo, funzionali alla tutela dei posti di lavoro e dei livelli di trattamento economico individuale del personale dipendente di BPM che passerà alle dipendenze di BPAA ex art. 2112 cod. civ., anche per salvaguardarne e valorizzarne le professionalità e presenza in loco.

L’operazione sarà attuata mediante la fusione per incorporazione di BPM in BPAA con emissione da parte dell’incorporante di nuove azioni da assegnare agli azionisti di BPM in cambio delle azioni BPM da essi detenute.

Si riportano nel seguito le condizioni finanziarie della Fusione:

• rapporto di cambio pari a n. 2,656 azioni BPAA di nuova emissione per ogni n.1 azione ordinaria BPM;

• Le nuove azioni ordinarie BPAA che verranno emesse e assegnate in concambio nell’ambito della Fusione, non avranno diritto al dividendo che l’assemblea ordinaria dei soci BPAA dovesse deliberare con riferimento all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2014;

• Nell’ambito della Fusione si procederà alla distribuzione parziale di riserve disponibili da parte di BPM a favore dei propri azionisti per un ammontare corrispondente, in termini unitari, ad Euro 23,00 per ciascuna azione ordinaria BPM in circolazione, escluse le azioni proprie che BPM dovesse detenere in portafoglio;

• BPAA attribuirà, mediante assegnazione gratuita di azioni di nuova emissione, n. 0,117 azioni ordinarie BPAA per ogni azione BPAA assegnata in concambio agli azionisti di BPM che per effetto della Fusione diverranno azionisti di BPAA e che manterranno ininterrottamente il possesso delle azioni BPAA loro attribuite in concambio per il periodo di 36 mesi dall’efficacia della Fusione. Tale diritto all’assegnazione gratuita di azioni BPAA non spetterà ai soci che dovessero alienare anche solo parzialmente le azioni ricevute in concambio entro 12 mesi dall’efficacia della Fusione e si ridurrà proporzionalmente in caso di vendita parziale delle azioni ricevute in concambio, intervenuta tra la scadenza del dodicesimo mese e il trentaseiesimo mese successivo alla data di efficacia della Fusione

L’operazione avrà effetti contabili e fiscali a partire dalla data di decorrenza degli effetti giuridici della Fusione, ossia dalla data dell’ultima delle iscrizioni ai competenti registri delle imprese dell’atto di fusione ovvero dalla data successiva indicata in tale atto.

L’operazione è soggetta all’autorizzazione di Banca d’Italia e alla clearance da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

Si procederà ai depositi e pubblicazioni dei documenti di Fusione nei termini di legge, in vista delle convocande assemblee delle Banche, che si prevede si svolgeranno nel primo trimestre 2015.

Nell’operazione BPAA è assistita da Rothschild per gli aspetti economico-finanziari e dallo Studio Carbonetti e Associati per gli aspetti legali.

BPM è assistita da Gualtieri e Associati e dallo Studio Albina Candian & Partners.

Gli aspetti giuslavoristici sono stati seguiti dallo Studio Trifirò & Partners.